項目資本金，是固定資產(chǎn)投資領(lǐng)域特有的制度。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知》（國發(fā)〔1996〕35號）規(guī)定，“投資項目資本金是指，在投資項目總投資中，由投資者認(rèn)繳的出資額，對投資項目來說是非債務(wù)性資金，項目法人不承擔(dān)這部分資金的任何利息和債務(wù)；投資者可按其出資的比例依法享有所有者權(quán)益，也可轉(zhuǎn)讓其出資，但不得以任何方式抽回。”注冊資本，是按照公司法組建的有限責(zé)任公司與股份有限公司的股東認(rèn)繳出資額，所有公司均適用注冊資本制度。項目資本金與注冊資本類似，但也有很多區(qū)別。

第一，項目資本金的認(rèn)定并非依托于公司，而談及注冊資本則必定是以公司為對象。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于加強固定資產(chǎn)投資項目資本金管理的通知》（國發(fā)〔2019〕26號）規(guī)定，“設(shè)立獨立法人的投資項目，其所有者權(quán)益可以全部作為投資項目資本金。對未設(shè)立獨立法人的投資項目，項目單位應(yīng)設(shè)立專門賬戶，規(guī)范設(shè)置和使用會計科目，按照國家有關(guān)財務(wù)制度、會計制度對撥入的資金和投資項目的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行獨立核算，并據(jù)此核定投資項目資本金的額度和比例。”可見，投資項目可以設(shè)立獨立法人，也可以不設(shè)立獨立法人，但均有項目資本金的要求。而且，即使設(shè)立獨立法人，所有者權(quán)益是“可以”而非“必須”全部作為投資項目資本金。

第二，股東借款符合一定條件，可以認(rèn)定為項目資本金。根據(jù)《中國銀監(jiān)會關(guān)于信托公司開展項目融資業(yè)務(wù)涉及項目資本金有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2009〕84號）規(guī)定，“對股東借款（股東承諾在項目公司償還銀行或信托公司貸款前放棄對該股東借款受償權(quán)的情形除外）、銀行貸款等債務(wù)性資金和除商業(yè)銀行私人銀行業(yè)務(wù)外的銀行個人理財資金，不得充作項目資本金。”可見，依據(jù)銀監(jiān)會此項規(guī)定，股東借款只要受償順序在金融機構(gòu)貸款等債務(wù)性資金之后，也可以認(rèn)定為項目資本金。股東借款明顯屬于債權(quán)，是一種債務(wù)性資金。這種認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)下，項目資本金與項目公司的注冊資本，存在明顯區(qū)別。當(dāng)然，股東借款可以通過債轉(zhuǎn)股變成公司注冊資本，但其本身在任何情況下都不可能作為注冊資本認(rèn)定。這種“小股大債”的資本金出資模式，曾經(jīng)非常普遍，但金融嚴(yán)監(jiān)管的背景下，股東借款已經(jīng)很難被認(rèn)定為項目資本金。

第三，債券符合一定條件，可以認(rèn)定為項目資本金。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于加強固定資產(chǎn)投資項目資本金管理的通知》（國發(fā)〔2019〕26號）規(guī)定，“通過發(fā)行金融工具等方式籌措的各類資金，按照國家統(tǒng)一的會計制度應(yīng)當(dāng)分類為權(quán)益工具的，可以認(rèn)定為投資項目資本金，但不得超過資本金總額的50%。”例如，永續(xù)債、可轉(zhuǎn)換債券等，可以認(rèn)定為項目資本金。雖然從會計制度上看，這類資金與注冊資本都可以認(rèn)定為權(quán)益性資金。但從法律性質(zhì)上看，則仍屬于債權(quán)，與注冊資本的股權(quán)性質(zhì)截然不同。可見，項目資本金并非都是股權(quán)投資，而是包含一部分債權(quán)性質(zhì)的資金。比如永續(xù)債，即使債務(wù)人可以永遠(yuǎn)遞延還本付息，但也是債權(quán)，而非股權(quán)。

第四，項目資本金與注冊資本的金額，可以并且常常有所不同。項目資本金的具體金額，根據(jù)項目概算總投資的一定比例計算最低限額，國務(wù)院相關(guān)文件中對最低比例有明確要求；而注冊資本的具體金額，則是由股東協(xié)商確定，公司法已經(jīng)取消了對公司注冊資本最低限額的規(guī)定。例如，總投資100億元的機場項目，資本金比例至少要達(dá)到25%，則項目資本金應(yīng)為25億以上。但機場項目的spv公司注冊資本，可以為1億元，剩余資本金可以通過其他方式注入。過去一般采用股東借款方式，現(xiàn)在基本都要求通過資本公積方式注入公司。

第五，項目資本金必須在建設(shè)期內(nèi)實繳完畢，而注冊資本在法律層面無實繳要求。項目資本金只針對固定資產(chǎn)投資項目的建設(shè)期，必須按照建設(shè)進(jìn)度實繳到位，否則銀行不能提供配套比例的貸款，項目建設(shè)就無法實施。而注冊資本的法律意義在于，公司無法清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求股東承擔(dān)的責(zé)任限額。對投資項目來說，如果注冊資本未全部繳納，但項目公司通過發(fā)行永續(xù)債籌集到了足額的項目資本金，銀行也可以按照資本金到位比例提供貸款。但注冊資本未實繳部分，如公司無力清償債務(wù)時，股東仍應(yīng)以認(rèn)繳出資額承擔(dān)責(zé)任。

第六，項目資本金的具體金額，應(yīng)當(dāng)根據(jù)項目總投資的變化而調(diào)整，但項目公司注冊資本的變化要依據(jù)公司法履行增減資程序，與項目總投資的變化沒有必然關(guān)系。實踐中，不少投資項目在招標(biāo)選擇投資人時，只是完成可行性研究報告，并確定投資估算；但作為項目資本金計算基數(shù)的投資概算，則要待項目公司成立后履行相關(guān)審批程序才能確定。因此，在招投標(biāo)和項目公司設(shè)立環(huán)節(jié)，投資人認(rèn)繳的項目資本金，并非最終出資額。最終批復(fù)的投資概算，如與投資估算不同，投資人可以對項目資本金出資額進(jìn)行調(diào)整，但并不需要調(diào)整項目公司注冊資本。而且，概算審批之后，項目執(zhí)行過程中，也可能會因特殊情況調(diào)整概算。概算增加，就要相應(yīng)增加資本金，此時也不需要調(diào)整項目公司注冊資本，只要確保為權(quán)益性資金即可。

綜上來看，項目資本金與注冊資本的本質(zhì)區(qū)別如下：

項目資本金制度的根本目的，在于控制固定資產(chǎn)投資項目的杠桿率，控制投資建設(shè)領(lǐng)域的債務(wù)風(fēng)險。本質(zhì)上，是銀行等金融機構(gòu)的信貸風(fēng)險控制措施。金融機構(gòu)對企業(yè)提供的固定資產(chǎn)投資項目貸款，是債務(wù)性資金，為了保障貸款及時歸還，要求企業(yè)先行解決一定比例的非債務(wù)性資金，才提供相應(yīng)比例的貸款資金。比如，投資總額100億元的項目，假設(shè)資本金比例為20%，銀行提供8億元的貸款資金，前提是資本金要先行到位2億元，否則金融機構(gòu)不得提供貸款。

注冊資本制度的根本目的，是確定公司股東承擔(dān)有限責(zé)任的上限，并且要在工商部門進(jìn)行登記，具有法律上的公示效力。無論股東是否出資到位，最終都要按照認(rèn)繳額度承擔(dān)法律責(zé)任。項目資本金如果以資本公積方式注入公司，屬于公司財產(chǎn)，投資人不得抽回。但如果認(rèn)繳項目資本金的投資人未按約定出資，債權(quán)人并不能要求投資人在認(rèn)繳額度范圍內(nèi)承擔(dān)法律責(zé)任。