1、政策背景

《公司法》在2013年修改后，大大簡化了公司注冊流程，從原來的【嚴格實收資本制】逐步放松至【認繳制】。

在這里，可能許多朋友不知道什么是所謂的【認繳制】，這里我簡單的解釋一下：

【認繳制】的核心是從法律上廢除了原來不同經營范圍的公司對其最低注冊資本的要求，廢除了對貨幣出資比例、首次認繳比例、認繳時間的要求；另外，除募集設立股份公司尚保留了驗資程序外，以其他形式設立公司均不再要求驗資程序。將注冊資本的規模、出資形式、出資時間等事項的決定權交于公司股東，由股東根據公司的實際情況做出安排，并予以實施。

新《公司法》對注冊資金驗資部分的修改，會讓有的股東產生這樣的誤解，即：公司前期注冊資本越大越能彰顯公司的實力，隨著公司的不斷發展，等到公司以后有錢時，再將注冊金額充實便是，但是，實踐中這樣做真的靠譜嗎？

我們先不著急下結論，先來看一個我親自承辦過的案例吧。

2、以案說法

張某和王某是在上海做【工業廠房】租賃生意的，2019年底，他們計劃成立一家新公司，張某認為，為了表現公司的實力，注冊資本最好寫的高一些，由于兩個人都比較年輕，王某也認為公司的注冊資金寫的高一點，出去談生意也比較好談。所以，最后他們將公司的注冊資本寫為50000000元，但實際上兩人的資金加起來不過100多萬元。

公司成立后，業務發展一開始還比較順利，但是在今年年初因為遇到新冠疫情，所以，他們的租戶大面積的要求退租，加上他們做的是二手房租賃生意，房源也是直接從大房東手里拿的，所以，一旦下游的租戶負不起租金，就會直接導致他們也沒錢給大房東支付租金。

后來因為公司沒有按時支付租金，公司被大房東起訴到法院，案件經歷一審和二審，大房東最后勝訴，現在案子已經到執行階段。這個案子假如公司最后沒錢支付大房東資金，那么到時候，如果大房東申請公司破產，則張某和王某兩人需要按照各自的持股比例，將這50000000元注冊資本一次性繳付到位，仔細想想，5000萬元可不是一筆小錢啊！

通過這個真實的案例，我們可以看出，公司的注冊資本數額越大，并不能說明公司的實力越強，信用越好。股東如果只是為了“好面子”盲目認繳巨額資本，超出股東自身的經濟實力，只會加大股東的責任和壓力，最終影響公司的【公信度】和【市場競爭力】。尤其當公司遇到和上面這個案例類似的情況時。屆時，公司的全體股東有義務按照最初承諾的注冊資本清償公司的剩余債務。

3、實務建議

那么實踐中，如何設定公司的注冊資本以及規模多少比較合適呢？

根據以往的服務經驗，著力君建議：

1.認繳制下，交易對方還是比較關注公司的【實繳資本】，即關注【資本充實原則】，也就是說，注冊資本的設定與公司將來擬從事的業務、規模、資金需求等基本相當并繳足。對生產經營規模需要幾千萬元的公司，最后公司注冊資金搞個200萬元，或者公司設立時章程約定1億元注冊資金，但約定30年內繳足，這些情況都是不現實且不適當的。

2.注冊資本跟出資額應當匹配股東的資金能力和可預期資金能力，不要以為寫一個遙遙無期的【認繳期限】就可以不在意，等到公司需要運轉資金時，其他股東若以“還未到認繳期限”為由抗辯時，你自己就只能“腹背受敵”卻又“無計可施”了！

所以，無論做什么事，還是要堅持那個古老卻又異常樸素且正確的原則，即：有多大能力干多大的事，切莫“打腫臉充胖子”！