一、主要步驟

1、合并各方公司的股東會須分別作出同意合并的決議。

2、合并各方分別就公司目前經(jīng)營狀況，編制會計報表。

3、各方簽署合并協(xié)議，合并各方就合并后公司的名稱住所，法定代表人注冊資本合并后，協(xié)議各方債權(quán)債務(wù)的繼承方案，人員處理等事項擬定協(xié)議并簽署。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)，在報紙上登個公告，登報。

6、各公司財務(wù)合并等會計處理。

7、合并報表后，對合并后的公司進行實收資本的驗資。

8、向登記機關(guān)申請工商登記，子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

二、主要涉稅事項

1、增值稅

（1）貨物轉(zhuǎn)讓

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。”

（2）不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為

財稅（2016）36號文附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》第一條“（二）不征收增值稅項目。”：“5.在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。”

2、企業(yè)所得稅

由于屬于企業(yè)重組業(yè)務(wù)，因此企業(yè)可以考慮適用財稅（2009）59號的“特殊性稅務(wù)處理”或財稅（2014）109號的“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”處理。無論選擇哪種處理模式，在合并時都不需要繳納企業(yè)所得稅。

三、被合并公司是否需要經(jīng)過審計

如果是國資之間的吸收合并，一般需要對被合并子公司進行審計并出具專項審計報告。另外，如果合并的公司將來計劃上市，則一般也要對被合并子公司進行審計。除此之外，看公司各股東的具體判斷，以確定是否進行合并基準日的專項審計。