隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，企業(yè)家們考慮引入投資為企業(yè)擴(kuò)大布局提速，或者有一定資本積累后考慮自己轉(zhuǎn)型成為投資方，尋找優(yōu)秀的項(xiàng)目，獲得多元化的投資收益。無論何種情況，在投資與被投資的圈子里，“優(yōu)先股”成為一個(gè)常用詞匯，近幾年熱度不減。

什么是“優(yōu)先股”？

是指依照公司法，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

簡(jiǎn)單來說，對(duì)持有“優(yōu)先股”的股東，可以比普通的股東擁有優(yōu)先的分配利益的權(quán)利，優(yōu)先股因其“旱澇保收”的特點(diǎn)，廣受投資者喜愛！

先說說“小米”

小米成立以來的多輪融資主要都是通過優(yōu)先股完成。

小米在香港聯(lián)交所上市時(shí)，從招股說明書來看，其2017年毛利為152億元，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)為122億元，經(jīng)營(yíng)狀況良好，卻有著高達(dá)439億元的年度虧損，而虧損大頭就發(fā)生在“可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價(jià)值變動(dòng)”這項(xiàng)上。

當(dāng)然，這并不是實(shí)際上的經(jīng)營(yíng)虧損，而是在于優(yōu)先股會(huì)計(jì)上可以按“負(fù)債”或“權(quán)益”兩種方式劃分，小米將這些優(yōu)先股歸類為“負(fù)債”。這種因優(yōu)先股產(chǎn)生的虧損不會(huì)一直持續(xù)，只要小米的經(jīng)營(yíng)情況不發(fā)生嚴(yán)重逆轉(zhuǎn)，隨著贖回的實(shí)施以“負(fù)債”歸類的優(yōu)先股公允價(jià)值將減少，在小米的利潤(rùn)表中，被優(yōu)先股拖住后腿的部分自然會(huì)逐年減少，逐漸成為歷史。

對(duì)小米的投資人來說：

帶有“可轉(zhuǎn)換”和“可贖回”雙重屬性的優(yōu)先股既可以在小米經(jīng)營(yíng)不好的時(shí)候按固定利率要求小米公司贖回，也可以在小米經(jīng)營(yíng)好的時(shí)候轉(zhuǎn)換為普通股獲得股價(jià)升值的紅利，可謂進(jìn)退自如！

舉例對(duì)比，看看優(yōu)點(diǎn)

小明的公司“小明科技”經(jīng)過一段時(shí)間發(fā)展，想要湊集資金上一個(gè)新項(xiàng)目，經(jīng)朋友介紹聯(lián)系到“小王資本”。小王資本也正想投項(xiàng)目，兩家一拍即合。

簽訂了這樣的協(xié)議：

“小王資本”投入100萬元人民幣，占“小明科技”20%的股權(quán)，在協(xié)議上約定只持有普通股，不簽對(duì)賭協(xié)議，于是“小明科技”的股權(quán)變更如下：

小明持有60%股份，小王資本持有20%股份，另外20%股份用來做員工激勵(lì)，放在股權(quán)池中由小明代持，“小明科技”投后估值為500萬人民幣。

一年以后，“小明科技”經(jīng)營(yíng)困難，同行業(yè)一家科技企業(yè)看上“小明科技”，開始和小明談收購(gòu)。最后，小明決定，將“小明科技”以400萬人民幣價(jià)格轉(zhuǎn)讓。

結(jié)果是：

當(dāng)收購(gòu)?fù)瓿珊螅?strong>小明拿著240萬元（400萬x60%股份）歡喜退場(chǎng)，而小王資本想要退場(chǎng)卻只能獲得80萬元（400萬x20%股份）。這場(chǎng)前前后后整套了兩年多的投資，小王資本凈虧損了20萬，還不計(jì)算這過程中投入的人力物力和其他成本！

問題在于：

小王資本只是持有該公司的普通股。作為小股東，對(duì)被投企業(yè)的運(yùn)行既沒有任何話語權(quán)，也沒有對(duì)小明的經(jīng)營(yíng)行為令行限制。結(jié)果面對(duì)損失，小王資本處于被動(dòng)挨打的位置。

如果采用優(yōu)先股：

小王資本在投資時(shí)采用了優(yōu)先股，或者在“小明科技”公司章程中加入股權(quán)vesting（“行權(quán)”或“兌現(xiàn)”）內(nèi)容，或簽訂契約條款和絕對(duì)多數(shù)條款，都可以在一定程度上保住投資收益，以及約束小明通過創(chuàng)造價(jià)值的方式來獲得收益，而非簡(jiǎn)單的套現(xiàn)離場(chǎng)。

優(yōu)先股具有“先清償”特點(diǎn)，是指優(yōu)先級(jí)靠前甚至加倍的清償權(quán)。

1. 在這個(gè)例子中，如果小王資本持有優(yōu)先股，可以優(yōu)先于普通股持有者小明拿回初始投資款100萬。“小明科技”收購(gòu)價(jià)格為400萬時(shí)，如果小王資本簽下的是參加分配且可贖回優(yōu)先股，則收購(gòu)發(fā)生時(shí)，“小明科技”首先要將小王資本持有的價(jià)值100萬元的優(yōu)先股贖回（隨清償權(quán)倍數(shù)而倍增）
2. 剩下的最多300萬元再按“小明科技”中各股東所占比例分配，即小王資本還可分得最多60萬元（300萬*20%股份），既保住了本金又取得了可觀的收益。

不同種類優(yōu)先股

對(duì)初創(chuàng)企業(yè)的投資大多采用優(yōu)先股的形式，是為了保持投資方對(duì)初創(chuàng)企業(yè)的影響力和收益權(quán)。

私募機(jī)構(gòu)偏好的優(yōu)先股種類一般有可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可贖回優(yōu)先股、參加分配優(yōu)先股三種：

?可轉(zhuǎn)換：指持股人可以在一定條件下把優(yōu)先股股票轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的普通股股票或公司債券；

?可贖回：指優(yōu)先股發(fā)行公司可以按一定價(jià)格將優(yōu)先股從持股人手中贖回；

?參加分配：指持股人不僅可以按規(guī)定分得定額股息，還有權(quán)與普通股股東一起參加公司利潤(rùn)分配。

不過，實(shí)際操作中，這三種類型的優(yōu)先股之間并非涇渭分明的關(guān)系，可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不一定不可贖回，可贖回的優(yōu)先股也可以參與分配。

在中國(guó)大陸，優(yōu)先股經(jīng)歷了漫長(zhǎng)的等待之后，2013年11月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，優(yōu)先股在中國(guó)也具有了可操作的機(jī)會(huì)。在國(guó)際上較成熟的資本市場(chǎng)，優(yōu)先股已經(jīng)是比較常規(guī)的工具，比如在新加坡，根據(jù)具體需求，普通的私人有限公司也可以自擬或者修訂公司章程。