一、橫向并購

上市公司進(jìn)行橫向并購可以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且減少競爭程度，最終獲取超額利潤。對于很多處于成長期、成熟期的上市公司來說，橫向并購是實現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張的主要方式。

稅收的角度來說

–由于橫向并購后企業(yè)經(jīng)營的范圍和主業(yè)不會改變，因此這類并購一般不會改變企業(yè)的納稅種類和納稅方式。由于并購后帶來的規(guī)模效應(yīng)，企業(yè)可能會承擔(dān)更多的增值稅負(fù)和所得稅負(fù)。此時，需要對并購進(jìn)行成本-效益分析，通過觀察稅率改變的影響是正面的還是負(fù)面的來判斷此項并購是否可行。

如果企業(yè)是增值稅納稅人

–選擇并購增值稅進(jìn)項稅額比較多的企業(yè)，因為這樣可以抵扣并購方的銷項稅，實現(xiàn)并購后的增值稅總體稅負(fù)降低。

2010年重慶百貨（600729）進(jìn)行了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易。進(jìn)行此項交易的目的是為了減少同業(yè)競爭–商社集團(tuán)作為重慶百貨的控股股東，同時持有新世紀(jì)百貨61%的股權(quán)，而新世紀(jì)百貨與重慶百貨均為主要營業(yè)網(wǎng)點分布在重慶市的百貨類零售企業(yè)，業(yè)態(tài)相似、布局重疊，存在比較突出的同業(yè)競爭問題。重慶百貨向商社集團(tuán)、新天域湖景發(fā)行股份，購買其分別持有的新世紀(jì)百貨61%和39%股權(quán)的行為。交易完成后，新世紀(jì)百貨成為重慶百貨的全資子公司。

重慶百貨和新世紀(jì)百貨的商品銷售模式都有兩種：自銷和代銷。–自銷模式下新世紀(jì)百貨買斷商品，承擔(dān)所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬–代銷模式下未售出前商品所有權(quán)歸屬供應(yīng)商，商品跌價損失等由供應(yīng)商承擔(dān)。

不論哪種銷售方式，兩家百貨公司需耍繳納的稅種都是增值稅。

•由于自銷和代銷模式下繳納增值稅銷項稅額的時間都是銷售實現(xiàn)時，因此對于銷項稅無法進(jìn)行籌劃。•但是對于增值稅進(jìn)項稅的時間是可以進(jìn)行籌劃的。兩種銷售模式中，自銷確認(rèn)進(jìn)項稅額的時間是商品入庫時，而代銷確認(rèn)進(jìn)項稅額的時間是商品出售時。所以當(dāng)某期百貨公司認(rèn)為銷項稅額太多時，可以適當(dāng)增加自銷的銷售模式，以獲取提早確認(rèn)進(jìn)項稅額的好處。

二、縱向并購

•上市公司進(jìn)行縱向并購的方向可以分成前向并購和后向并購。

–前向并購是指獲得分銷商或零售商的所有權(quán)以加強對銷售過程和渠道的控制；

–后向并購是指獲得原材料供應(yīng)商，擁有或控制其供應(yīng)系統(tǒng)，實行供產(chǎn)一體化。

•企業(yè)進(jìn)行縱向并購可以使外部交易內(nèi)部化，減少交易成本，減少經(jīng)營風(fēng)險。

•從稅收的角度來說，縱向并購可能會導(dǎo)致企業(yè)納稅稅種和環(huán)節(jié)的變化。

–比如并購前各個企業(yè)都要自己計算繳納増值稅，但是成為同一家公司之后，只需要在最后一個環(huán)節(jié)繳納增值稅。

–再比如，一家汽車生產(chǎn)企業(yè)并購一家汽車經(jīng)銷企業(yè)，那么消費稅的納稅環(huán)節(jié)也會后延。

–對于消費稅而言，我國稅法規(guī)定外購或委托加工的應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品時允許抵扣已納稅額,但是白酒產(chǎn)業(yè)除外。因此白酒產(chǎn)業(yè)可以通過收購生產(chǎn)白酒或酒精的企業(yè)來獲得抵扣，因為自產(chǎn)應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的不征稅。

例：

•2011年西南合成（000788）進(jìn)行了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易。–西南合成將擁有方正集團(tuán)下屬的北大國際醫(yī)院集團(tuán)的醫(yī)藥物流及銷售平臺資產(chǎn)，即北醫(yī)醫(yī)藥100%股權(quán)。西南合成通過本次交易將公司的產(chǎn)業(yè)鏈從原有的醫(yī)藥制造業(yè)延伸至醫(yī)藥流通領(lǐng)域，此舉在擴(kuò)大丙南合成的銷售規(guī)模的同時，也提高了公司抵抗風(fēng)險的能力。–具體交易為西南合成向控股母公司北大國際醫(yī)院集團(tuán)非公開發(fā)行股份，購買其持有的北醫(yī)醫(yī)藥100%的股權(quán)，交易完成后，北醫(yī)醫(yī)藥成為西南合成的全資子公司。•西南合成的主營業(yè)務(wù)是藥物的制造和銷售，屬于增值稅納稅人；北醫(yī)醫(yī)藥有限公司是專業(yè)的醫(yī)藥流通公司，是北方地區(qū)專業(yè)化、規(guī)范化的藥品物流配送中心，所屬行業(yè)為交通運輸業(yè)。

•股權(quán)收購后，西南合成成為一家混合銷售的企業(yè)，需要將全部收入繳納增值稅。–關(guān)于混合銷售的稅收籌劃，關(guān)鍵點是計算企業(yè)自己的實際增值率和理論增值率g,當(dāng)實際增值率大于g時,納稅人籌劃繳納營業(yè)稅比較合算；反之，籌劃繳納増值稅比較合算。

2.北醫(yī)醫(yī)藥為西南合成提供的運輸服務(wù)可以為西南合成帶來進(jìn)項抵扣，相比以前繳納營業(yè)稅，可以節(jié)省一部分的稅費支出。

三、混合并購

•混合并購是指處于不同行業(yè)、在經(jīng)營上也無密切關(guān)系的企業(yè)之間的并購。混合并購可以為企業(yè)帶來新的利潤增長點，分散企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

•從稅收的角度來說–混合并購可能會對企業(yè)的納稅稅種和納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生很大的影響。比如說一家主營業(yè)務(wù)是紡織業(yè)的企業(yè)并購了一家房地產(chǎn)公司，那么并購后會增加營業(yè)稅、契稅、房產(chǎn)稅以及土地增值稅的繳納。由于稅種增多，會給企業(yè)帶來稅收成本和非稅成本的增加。

•對于混合銷售，企業(yè)必須先計算自己的實際的増值率和理論增值率。實際增值率可以根據(jù)企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行計算，理論增值率g等于營業(yè)稅稅率除以增值稅稅率。

•這就需要對企業(yè)的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行一些籌劃了，納稅人可以通過控制應(yīng)稅貨物和應(yīng)稅勞務(wù)的所占比例，來達(dá)到選擇繳納低稅負(fù)稅種的目的。在實際經(jīng)營活動中，納稅人只要使應(yīng)稅貨物的銷售額能占到總銷售額的50%以上，則繳納增值稅。

例：2008年黑牡丹（600510)進(jìn)行了非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易。黑牡丹主營業(yè)務(wù)為牛仔布、色織布、服裝的生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品以出口為主。但是近年受原材料及勞動力成本上升、人民幣持續(xù)升值、經(jīng)營策略未及時調(diào)整等影響，公司業(yè)績出現(xiàn)連續(xù)下滑現(xiàn)象。上市公司母公司為了挽救上市公司業(yè)績，注入主要從事商業(yè)配套設(shè)施的投資建設(shè)業(yè)務(wù)的高新城投。

•黑牡丹向其實際控制人常州高新發(fā)行股份購買其持有的高新城投100%的股份，交易完成后，高新城投成為黑牡丹的全資子公司。

•此業(yè)務(wù)為典型的混合收購，黑牡丹是一家從事布料生產(chǎn)銷售進(jìn)出口業(yè)務(wù)的公司，其夠買的高新城投從事的是新北區(qū)市政道路、管道、橋梁等基礎(chǔ)設(shè)施及商業(yè)配套設(shè)施的投資建設(shè)業(yè)務(wù)。